Реорганизация предприятий в простом формате с компанией «Ригби»

Почему стоит выбрать именно нашу компанию для проведения реорганизации бизнеса?

Реорганизация в качестве юридической процедуры может проводиться добровольно или принудительно.

По первому варианту участники ООО или акционеры АО принимают совместное решение о реорганизации.

По второму варианту суд обязывает юридическое лицо прибегнуть к реорганизации или она осуществляется по решению уполномоченных государством органов. Но эти случаи определены законом.

Смотрите дополнительно в этой статье о процедуре обжалования решения суда.

Закон №948-1 в статье 19 наделяет антимонопольный орган правом выдачи предписаний о реорганизации предприятиям, которые заняли доминирующую позицию на рынке, или предписание о выделении из них нескольких организаций.

Процедура реструктуризации состоит из нескольких этапов:

    • Участники реорганизации обязаны в срок – 3 дня сообщить о своем решении в Налоговую инспекцию.Территориальное подразделение этого органа вносит в реестр соответствующую запись.На этом этапе информируются кредиторы в течение 5 дней с момента уведомления регистрирующего органа. Дважды в 30 дней информация публикуется в СМИ.
    • Инвентаризация имущества юридического лица и составление отчетного документа об оценке имущества предприятия.

      Инвентаризация осуществляется как в отношении личного имущества юридического лица, так и в отношении вещей, находящихся на ответственном хранении или являющихся предметом арендных отношений.

  • Создание документов: передаточного акта или разделительного баланса.Исходя из логики, первый документ составляется при слиянии, преобразовании или присоединении. Второй документ необходим в случае разделения или выделения.
  • Снятие с контроля в налоговых органах и во всех фондах.
  • Закрытие счетов компании и ликвидация печати организации.
  • Если создается новое юридическое лицо, то оно проходит известные процедуры регистрации. Предприятие можно считать реорганизованным с того момента, когда новое юридическое лицо прошло регистрационную процедуру.

Реорганизация обычно нацелена на создание более правильной (идеальной) организационной структуры бизнеса. Это один из самых мощных инструментов преобразования бизнеса, которым обладает владелец предприятия. Правильная реорганизация может вывести компанию на невиданные рубежи: оптимизировать все процессы управления и производства, повысить качество продукции или предоставляемых услуг, помочь в осуществлении нового амбициозного плана развития бизнеса и сплотить коллектив сотрудников.

Перед началом реорганизации собственной компании любой руководитель должен четко понимать, ради каких целей он это делает. Обычно любые перемены (и реорганизация в том числе) вызывают у большинства сотрудников стойкое сопротивление и значительное недовольство. Исполнители не верят в необходимость перемен, а считают, что путем реорганизации генеральный директор пытается решить острые проблемы.

Почти все юридические лица рано или поздно сталкиваются с необходимостью срочного проведения регистрационных действий, будь то смена видов деятельности компании, смена генерального директора, фактического месторасположения фирмы, реорганизация или изменения в составе учредителей.

При заказе комплексного юридического обслуживания в нашей компании все клиенты могут в любой момент поручить нам зарегистрировать новую компанию или ликвидировать существующую; внести изменения в ЕГРЮЛ в связи со сменой вида деятельности юрлица; оформить изменения в руководящем составе предприятия или в составе учредителей.

Содержание целого штата юристов не всегда гарантирует предприятию беспроблемное плавание по волнам бизнеса. Часто такие «универсальные специалисты» не могут справиться ни с одной реальной проблемой. Мы предлагаем комплексное абонентское юридическое обслуживание индивидуальных предпринимателей и юридических лиц.

Сотрудничество с нами имеет ряд неоспоримых преимуществ – существенная экономия на оплате труда штатным специалистам, экономия на налогах, правовая поддержка клиентов в любое время. Больше не нужно думать о сложности той или иной юридической процедуры, участие заказчика минимально – все требуемые шаги выполняются нашими сотрудниками. Клиент может полностью положиться на нашу команду профессионалов. Не нужно создавать новые рабочие места, Вы никогда не окажетесь без поддержки.

Наши юристы постоянно совершенствуют свои навыки и умения, они в курсе последних поправок в законодательстве, помогу Вам найти оптимальный выход из сложной ситуации. Мы можем предоставить клиенту отчет по каждому этапу реорганизации предприятия. Благодаря тому, что в работе принимают участие сразу несколько специалистов, задержки в оформлении, ошибки в документации и прочие упущения практически исключены.

  • Решение о реорганизации принимают учредители (участники, акционеры) компании на общем собрании. Важно, чтобы решение о начале процедуры реорганизации было оформлено в виде документа (протокола) по итогам собрания учредителей (участников, акционеров).
  • О принятом решении начать реорганизацию следует уведомить налоговый (регистрационный) орган не позднее трех дней со дня принятия решения.
  • При реорганизации компании по форме «Преобразование» не требуется публиковать сведения в открытом доступе об этом.
  • Если в реорганизации принимают участие 2 и более компании, то к уведомлению, направляемому в адрес государственного регистрирующего органа, необходимо приложить документы о решении начать реорганизацию каждой из компаний. В этом случае уведомление должно быть направлено юрлицом, которое приняло решение реорганизоваться последним. Направлять уведомление в регистрирующий орган может и лицо, указанное в решение о реорганизации как ответственное за процесс реорганизации.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

  • Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
  • Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

  • ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
  • частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
  • производственный кооператив — в товарищество, общество;
  • ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

  • Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
  • Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
  • Минимальный размер УК:
    • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
    • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
  • Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
  • Количество участников предприятий разных форм собственности:
    • для товариществ — 2 и более;
    • для производственных кооперативов — 5 и более;
    • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

  • Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
    • условия преобразования;
    • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
    • согласовывается устав новой организации.
  • Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  • Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
  • Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
    • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
    • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
    • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
    • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

    На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

    После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

  • Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
    • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
    • закрыть все счета;
    • уничтожить печать.
  • После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Порядок реорганизации юридических лиц

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица, объединение нескольких организаций или напротив их разделение.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом, законами об АО, ООО.

При этом существует ряд особенностей:

  • несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
  • возможно участие нескольких компаний;
  • формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.

Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная.

Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.

Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.

Реорганизация предприятия

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Для принудительной ликвидации требуется решение суда.

Инициаторами судебного процесса могут выступать государственные органы, которые полагают, что организация грубо или непоправимо нарушила какие-либо законы.

Так, причинами принудительной ликвидации могут стать:

  • ведение деятельности без получения лицензии необходимые лицензии;
  • осуществление запрещенных видов деятельности;
  • нарушение антимонопольного законодательства;
  • и пр.

В ликвидации юридических лиц традиционно выделяют несколько этапов:

  • Созыв общего собрания. Решение о проведении реорганизационных мероприятий принимается участниками (акционерами) компании. В случае слияния или присоединения созываются общие собрания всех объединяющихся в результате этой процедуры лиц.
  • Уведомление ИФНС о принятом решении. Уведомление о начале процедуры реорганизации и все сопутствующие документы готовят юристы «ПРИОРИТЕТ».
  • Публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для извещения кредиторов и предъявления ими своих требований. Также в течение пяти дней с момента подачи документов в ИФНС кредиторы извещаются посредством направления заказных писем. Контрагенты вправе предъявить требования о досрочном исполнении обязательств по сделкам, заключенным до проведения реорганизационных мероприятий. Публикация объявления в СМИ входит в стоимость услуг юристов «ПРИОРИТЕТ».
  • Подготовка документов для государственной регистрации. На данном этапе составляются документы, подтверждающие передачу прав и обязанностей правопреемникам. В зависимости от выбранного способа реорганизации это может быть передаточный акт или договор о слиянии/присоединении. Составление данных документов по всем нормам законодательства входит в стоимость услуг юристов «ПРИОРИТЕТ».
  • Государственная регистрация.

Наши юристы оказывают содействие при сопровождении процедуры, консультируют по каждому этапу и максимально упрощают ее для вас.

Схема работ с нами:

  1. Вы звоните нам или оставляете заявку.
  2. Мы изучаем вашу ситуацию и выбираем наиболее приемлемый способ реорганизации в вашем случае.
  3. Вы передаете нам необходимые документы и данные.
  4. Мы готовим и подаем комплект документов в регистрирующий орган, «Вестник государственной регистрации» и другие государственные органы.
  5. Получаем готовый пакет документов из регистрирующего органа и передаем их вам.

От вас потребуется либо дважды прийти к нам в офис для посещения нотариуса, либо передать нам ЭЦП общества, и наши юристы отправят все документы в электронном виде.

Образцы документов

Реорганизация предприятий в простом формате с компанией «Ригби»Заявление по форме 12003
Реорганизация предприятий в простом формате с компанией «Ригби»Заявление по форме 12001
Реорганизация предприятий в простом формате с компанией «Ригби»Заявление по форме 16003
Реорганизация предприятий в простом формате с компанией «Ригби»Передаточный акт
Реорганизация предприятий в простом формате с компанией «Ригби»Общие требования к оформлению документов

Оформить реорганизацию юридически довольно сложно. С такой задачей обычно не справляются ни штатные юристы компании, ни консультанты-любители. Чтобы грамотно реализовать реорганизацию фирмы с учетом всех законодательных актов и правил, нужна помощь истинных профессионалов. Специалисты нашей компании готовы помочь Вам решить любые вопросы, касающиеся реорганизации юридических лиц.

Мы готовы оказать вам помощь на всех этапах проведения реорганизации Вашей фирмы: составить необходимый пакет документов, разослать все необходимые извещения, сдать документы в орган регистрации юрлиц и получить готовые свидетельства на руки. Поверьте, эта процедура требует немалых усилий и участия сразу нескольких высококвалифицированных юристов, именно при таком подходе процесс реорганизации пройдет легко и быстро.

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

  • Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
  • Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:

    В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

  • Решение учредителей о реорганизации фирмы.
  • Копия объявления в средствах массовой информации.
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
  • Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
  • Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  • Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
  • Расшифровка кредиторской задолженности.
  • Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

  • полное и сокращённое наименование;
  • коды видов деятельности;
  • юридический адрес;
  • размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
  • данные руководителя, наименование его должности;
  • данные главного бухгалтера;
  • данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
  • информация о банке, в котором будет открыт счёт;
  • контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Суть реорганизации предприятия

В результате реорганизации одно или несколько юридических лиц прекращают своё существование, а на его (или их) основе возникает другое, или сразу несколько новых компаний. Возможен также вариант, когда одна или несколько компаний просто присоединяются к некой третьей, либо одна или несколько компаний выделяются из ранее созданной.

При реорганизации все обязанности и права (или их часть) юрлица, подвергшегося реорганизации, переходят к правопреемникам — организациям, возникшим в результате реорганизации либо присоединившим к себе реорганизованные компании.

Реорганизация может проходить сразу по нескольким сценариям – это слияние нескольких юрлиц в одно новое; присоединение одного юридического лица к другому; разделение компаний на несколько новых; выделение нового юрлица; преобразование юридического лица.

Важно понимать, что, как и при ликвидации компании, при реорганизации юрлицо перестает вовсе существовать, оно исключается из ЕГРЮЛ. Однако в отличие от процедуры ликвидации, реорганизация предполагает правопреемство.

Меняется ли ИНН?

Реорганизация предприятий в простом формате с компанией «Ригби»

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Виды реорганизации юрлиц

  • Слияние (2 или более юрлиц объединяются в одно. Их права и обязанности переходят к новому юрлицу).
  • Разделение (одно юрлицо прекращает своё существование, но на его основе появляется 2 и более новых юридических лиц).
  • Преобразование (юрлицо переходит в другую организационно-правовую форму).
  • Присоединение (одно из юрлиц входит в состав другого).
  • Выделение (именно в этом случае юрлицо не прекращает своё существование, но происходит выделение нового юрлица из состава основного и переход прав).

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

  • Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
  • Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
  • Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
  • Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
  • Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
  • Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Кто может выступать заявителями при внесении информации в ЕГРЮЛ о начале реорганизации?

  • Руководитель исполнительного органа реорганизуемой компании или любое лицо, которое имеет права действовать от имени компании без доверенности.
  • Если речь идет о реорганизации с участием нескольких юрлиц, то заявителем может выступить руководитель исполнительного органа юрлица, принявшего решение о реорганизации последним. В качестве заявителя может выступить иное лицо, которое было указано в решении учредителей о реорганизации либо лицо, которое может действовать от имени компании без доверенности.
  • Заявителями могут признаваться и другие лица, которые прямо указаны в законе.

Основные этапы реорганизации

  1. Принятие решения о реорганизации на собрании акционеров (учредителей, участников).
  2. Выбор формы реорганизации компании.
  3. Уведомления органа госрегистрации с обязательным указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.
  4. Нотариальное удостоверение подписи заявителя (в случае, если заявитель не представляет документы о реорганизации в регистрационный орган лично).
  5. Запись в ЕГРЮЛ о факте начала процедуры реорганизации (через 3 месяца можно подавать полный пакет документов на реорганизацию).
  6. Публикация уведомления о реорганизации фирмы в журнале «Вестник государственной регистрации».
  7. Письменное уведомление всех кредиторов в течение 5 дней с даты уведомления госоргана.
  8. Оформление передаточного акта.
  9. Уничтожение печатей и закрытие расчетных счетов (если это требуется).
  10. Исключение реорганизованного лица из ЕГРЮЛ.
  11. Регистрация в местном регистрирующем органе новых юридических лиц (лица).
  12. Постановка новой компании на учет в Налоговую службу.
  13. Постановка новой фирмы на учет во внебюджетные фонды.
  14. Открытие расчетного счета нового юрлица (или нескольких новых юрлиц).
  15. Уведомление органа государственной регистрации.

При этом государственная регистрация созданных юридических лиц, которые возникают в результате процесса реорганизации, происходит в установленном законом порядке. После подачи итогового комплекта документов на реорганизацию уже через 5 рабочих дней можно получить готовые свидетельства на новые компании.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
vprostore.ru